Das Virginia Military Institute ist eine Militärschule in Lexington, Virginia, die viele hochrangige Offiziere hervorgebracht hat. Während des Amerikanischen Bürgerkrieges werden 247 junge Kadetten einberufen, um die schützenden Mauern der Einrichtung zu verlassen und in der Schlacht bei New Market das nahegelegene Shenandoah-Tal gegen die anrückenden feindlichen Truppen zu verteidigen. General John C. Breckinridge (Jason Isaacs) hält die Schüler dort vorerst als Reserve zurück. Als die Feinde aber in einer Gegenoffensive näher rücken, bleibt ihm keine andere Wahl, als die Front mit den Jungen (u. a. Luke Benward) zu verstärken. Die müssen nun von einem Moment zum nächsten ihre Jugend hinter sich lassen und all ihren Mut zusammennehmen, um eine Schlacht zu schlagen, deren Ende nicht alle von ihnen erleben werden...